Le Leveraged Buy Out

Le LBO (= Leveraged buy out) permet le rachat d’une entreprise grâce à un fort effet de levier. Wealth A7 vous explique tout ce qu’il y a à savoir sur le LBO :

 

Qu’est-ce que c’est ?

Un LBO est un montage financier qui par un effet de levier permet de faire racheter ses parts par une holding. Le principe est simple, le dirigeant qui possède son entreprise va vendre tout ou partie de ses titres à une société qui a été préalablement créée. La société holding va s’endetter afin de racheter les parts du dirigeant, cette dernière pourra rembourser l’emprunt contracté grâce aux dividendes versés par la société cible.

 

Les différents types de LBO :

° LMBO (= Leveraged management buy out) : c’est une forme de LBO, dans ce cas, ce sont les cadres dirigeants de l’entreprise cible qui seront les repreneurs.

° LMBI (= Leveraged management buy in) : les repreneurs sont exclusivement des investisseurs privés qui apporteront leur propre équipe de management.

° LBU (= Leveraged build up) : l’opération a pour but de construire un groupe en fusionnant plusieurs activités.

° OBO (= Owner buy out) : permet notamment à un dirigeant de racheter une partie de son patrimoine professionnel et d’anticiper une transmission de son entreprise. 

° BIMBO (= Buy in management buy out) : les investisseurs de la holding sont à la fois des investisseurs extérieurs et des cadres de la société cible.

Dans les différents cas, les repreneurs deviennent les actionnaires majoritaires de la société holding, à la fin du remboursement de l’emprunt, ils peuvent choisir d’opérer une fusion entre la société holding et la société cible.

 

Le financement d’un LBO

              Les fonds propres :

Un LBO doit évidemment être financé grâce à des fonds propres, c’est une opération qui demande un investissement personnel. Le vendeur pourra garder une partie de ses parts afin de les apporter à la nouvelle société holding et ainsi obtenir une part du capital plus ou moins importante en échange. L’apport peut aussi être numéraire.

 

              Le crédit professionnel

Il est effectivement possible de financer son LBO grâce à un crédit professionnel. Cependant, la société cible devra montrer une certaine stabilité financière, car c’est finalement elle qui remboursera chaque échéance grâce à la remontée des bénéfices. L’organisme bancaire examinera donc la société et sa santé. En moyenne, les fonds empruntés correspondent à 70% du montant total de l’opération.

 

La fiscalité du LBO

                            Les dividendes

La fiscalité de cette opération est la même que pour l’OBO. Afin de financer l’achat des parts sociales, la société holding a dû s’endetter auprès d’un organisme bancaire. La question qui se pose est comment ces dividendes sont-ils imposés ? L’objectif est ici de ne pas avoir une double imposition, c’est-à-dire des dividendes imposés dans les mains de la holding et dans les mains des associés en cas de redistribution par la holding. Afin d’éviter cette imposition très lourde, les associés pourront opter pour le régime mère-fille.

Au sens de l’article L233-1 du Code de commerce, une société mère est une société qui possède une participation d’au moins 50% dans sa filiale. Le droit fiscal est en revanche moins demandant puisqu’il n’exige que 5% de participation. Dans ce régime les dividendes perçus par la société mère, dans notre cas la holding, seront entièrement exonérés moyennant la réintégration d’une quote-part pour frais et charges qui reste très faible.

 Les conditions de l’exonération : afin de bénéficier de ce régime, l’article 145 du Code général des impôts dispose que :

° 1ère condition : La société mère et la société fille doivent toutes les deux être imposées à l’impôt sur les sociétés.

° 2nd condition : La société mère doit détenir au moins 5% des titres de la société fille.

° 3ème condition : Les titres en question doivent être nominatifs et la société mère doit s’engager à les conserver pour une durée minimale de deux ans.

 

              Les intérêts de l’emprunt

Les intérêts de l’emprunt pourront être déduits de l’imposition de la holding.

 

Les avantages

Tout d’abord, les apports des différents investisseurs permettront d’injecter de l’argent frais dans la société. Si ces apports sont numéraires, l’apport intellectuel de chaque investisseur n’est pas à négliger et il est possible d’observer de très bons résultats après une opération de LBO.

 

Les risques

La société holding ne possédant pas de sources de revenus, c’est la société cible qui doit entièrement supporter l’emprunt. Cette dernière doit donc être en capacité de rembourser l’emprunt et d’être solide financière. L’objectif est de ne pas constater que finalement, la société cible ne « vit » que pour rembourser les échéances, elle doit aussi se développer.

 

Un LBO est une opération qui nécessite l’accompagnement d’un professionnel du crédit, nos conseillers en gestion de patrimoine peuvent vous assister aussi bien dans la recherche du financement que dans la création de votre société holding, contactez-nous !

 

L'Owner buy out

L’owner buy out (= rachat à soi-même) ou OBO est un mécanisme de transmission de parts via une holding. Cette opération peut avoir différents objectifs et s’adresse principalement aux dirigeants de PME et TPE. Wealth A7 vous explique en quoi un OBO peut être intéressant pour vous :

 

Qu’est-ce que c’est ?

L’OBO est un montage financier qui par un effet de levier permet de faire racheter ses parts par une holding. Le principe est simple, le dirigeant qui possède son entreprise va vendre tout ou partie de ses titres à une société qui a été préalablement créée. La société holding va s’endetter afin de racheter les parts du dirigeant, cette dernière pourra rembourser l’emprunt contracté grâce aux dividendes versés par la société cible. Le dirigeant restera majoritaire en effectuant un apport dans la holding, l’apport peut notamment être le restant des parts qui ne font pas partie de l’opération de vente.

Cependant, il est important de comprendre que la société cible devra être assez développée et solide financièrement, cette dernière devra alimenter la société holding en dividendes afin que les échéances de l’emprunt soient remboursées.
 

L’OBO dans un objectif de transmission

Il est évident qu’une des préoccupations d’un dirigeant de PME ou TPE est la transmission de son héritage professionnel. Il peut être difficile pour ce dirigeant de trouver un repreneur, que ce repreneur soit un petit-enfant ou un repreneur privé. L’OBO dans ce cadre-là permettra à un dirigeant de transmettre progressivement la direction de son entreprise tout en restant au cœur de chaque décision.

La première étape est donc de vendre une partie ou l’intégralité de ses titres à une holding. La vente permettra de libérer des disponibilités au dirigeant. Il est fréquent qu’un propriétaire de TPE ou PME dispose d’un véritable patrimoine professionnel qu’il développe au fur et à mesure la vie de son entreprise mais rencontre des difficultés pour se constituer un patrimoine personnel. L’opération de vente permettra de sécuriser une partie de son investissement et de le transférer dans son patrimoine personnel avant même la transmission finale de son entreprise.

Dans le même temps, il s’agira de rester l’actionnaire majoritaire de la holding. Comme dit précédemment, l’apport pourra être en nature ou en numéraire. Cette étape permettra au dirigeant d’intégrer à la société de nouveaux actionnaires, comme le successeur de son entreprise ou des investisseurs privés.

Ainsi, cette opération permettra de sécuriser le patrimoine professionnel et d’initier une transition douce. Une fois le montage réalisé, la holding remboursera au fur et à mesure l’emprunt grâce aux dividendes versés. De plus, l’intérêt est pendant la période transitoire de développer la société cible et ainsi permettre au dirigeant de profiter d’une revalorisation de ses parts à la sortie.

 

L’OBO dans un objectif de développement

L’OBO peut s’inscrire dans une stratégie de développement, sans spécialement s’inscrire dans une logique de transmission. Dans le cas où le dirigeant souhaite étendre son activité ou encore intégrer de nouveaux investisseurs, l’OBO peut être une véritable solution.

Le dirigeant devra toujours céder ses parts à une holding et ainsi réaliser un « cash-out », c’est-à-dire récupérer une partie de ses liquidités. Cependant lors de la constitution de la holding, il pourra intégrer de nouveaux investisseurs à la société. Les apports en numéraire des nouveaux actionnaires donneront ainsi un regain de dynamisme à la société. De plus, l’implication intellectuelle des investisseurs marquera un tournant dans le développement de la société.

Il peut être noté que cette opération peut être réalisée sans inclure de nouveaux investisseurs, si le dirigeant souhaite seulement créer une nouvelle branche à son activité la holding permettra à l’investisseur de dégager des liquidités qu’il engagera dans la nouvelle structure, cette dernière étant aussi contrôlée par la holding.

 

La fiscalité de l’OBO

              Les dividendes

Afin de financer l’achat des parts sociales, la société holding a dû s’endetter auprès d’un organisme bancaire. La question qui se pose est comment ces dividendes sont-ils imposés ? L’objectif est ici de ne pas avoir une double imposition, c’est-à-dire des dividendes imposés dans les mains de la holding et dans les mains des associés en cas de redistribution par la holding. Afin d’éviter cette imposition très lourde, les associés pourront opter pour le régime mère-fille.

Au sens de l’article L233-1 du Code de commerce, une société mère est une société qui possède une participation d’au moins 50% dans sa filiale. Le droit fiscal est en revanche moins demandant puisqu’il n’exige que 5% de participation. Dans ce régime les dividendes perçus par la société mère, dans notre cas la holding, seront entièrement exonérés moyennant la réintégration d’une quote-part pour frais et charges qui reste très faible.

Les conditions de l’exonération : afin de bénéficier de ce régime, l’article 145 du Code général des impôts dispose que :

              ° 1ère condition : La société mère et la société fille doivent toutes les deux être imposées à l’impôt sur les sociétés.

              ° 2nd condition : La société mère doit détenir au moins 5% des titres de la société fille

              ° 3ème condition : Les titres en question doivent être nominatifs et la société mère doit s’engager à les conserver pour une durée minimale de deux ans.

 

              Les intérêts de l’emprunt

Les intérêts de l’emprunt pourront être déduits de l’imposition de la holding.
 

              La holding animatrice

Il est possible de transformer votre simple holding détentrice de parts en holding animatrice. Une holding animatrice a pour activité, outre la gestion d’un portefeuille de participations : la participation active à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales exerçant une activité opérationnelle et à titre purement interne la fourniture à ses filiales de services spécifiques (administratifs, comptables).

Ainsi, une convention d’animation pourra précisément définir les différents services qui seront facturés à la filiale. Si la holding peut déduire les intérêts de l’impôt de son imposition, la société cible sera elle fortement imposée, la facturation de ces services lui permettra d’alléger sa pression fiscale.

Cette requalification de la holding en holding animatrice doit être réelle, car cela permettra au dirigeant de bénéficier de l’exonération du Pacte Dutreil dans le cas d’un futur rachat final de ses parts. Ce régime permet une exonération de 75 % sur les droits de mutation issus de la cession des titres, qu’il s’agisse d’une cession à titre gratuit ou dans le cadre d’une succession. Si vous souhaitez en savoir plus sur ce régime prometteur, Wealth A7 vous invite à lire le dossier consacré au Pacte Dutreil : Dossier Pacte Dutreil.

En conclusion, l’OBO peut avoir plusieurs objectifs très attrayants pour le dirigeant d’entreprise, il est cependant nécessaire de vous entourer pour cette opération. Wealth A7 peut vous accompagner, du financement de votre projet à la constitution de la société holding. Si vous souhaitez vendre vos parts, votre situation peut être optimisée, contactez-nous pour plus d’informations !

 

Le Family Buy Out

Le family buy out permet de transmettre son entreprise à titre gratuit à un ou plusieurs membres de sa famille.

Qu’est-ce que c’est ?

Le FBO est une opération complexe qui se compose de plusieurs mécanismes : donation-partage, pacte Dutreil et création d’une holding.

Un dirigeant d’entreprise est soucieux de transmettre son entreprise, lorsqu’il souhaite la céder à un membre de sa famille, l’OBO permet d’optimiser cette passation. Le principal problème est qu’en général ce ne sont pas tous les enfants ou petits-enfants qui reprendront l’entreprise, mais un seul. La donation entamera probablement la réserve héréditaire s’il y a plusieurs enfants et il sera nécessaire de dédommager les autres héritiers grâce à une soulte, dans ce cadre, l’OBO permet d’optimiser la situation du repreneur et du dirigeant.

Par exemple : Imaginons un chef d’entreprise disposant d’un patrimoine composé à 80% de sa société. Si ce chef d’entreprise a trois enfants, mais qu’il ne souhaite transmettre sa société qu’à un seul, la réserve héréditaire (= de 25% pour trois enfants) sera dépassée et l’enfant devra dédommager les deux autres héritiers lors de la réception des parts.

 

Les étapes d’un family buy out

  • Pacte Dutreil : ce mécanisme permet une exonération partielle de 75% des droits de mutation à titre gratuit, afin de remplir les différentes conditions le pacte doit être mis en place préalablement à la donation.
  • Donation-partage : dans un premier temps le dirigeant d’entreprise effectuera une donation-partage afin de céder les parts de son entreprise.
  • Création d’une holding : une fois les titres reçus par le donataire, il sera nécessaire de créer une holding et d’apporter les parts à cette dernière. La holding pourra ensuite s’endetter afin de payer la soulte.

 

La donation-partage

               Définition

Une donation-partage permet, de son vivant, d’anticiper une succession et de partager ses actifs entre ses héritiers. La principale différence avec une donation classique est que la valeur des biens donnés n’est pas figée.

Exemple : une mère décide de donner à un de ses fils un bien d’une valeur de 300 000 € à l’aide d’une donation simple. Lors de la succession, le notaire estime le bien à 400 000 €. Il est possible que la valeur d’origine du bien ne portait pas atteinte à la réserve héréditaire, mais que cette augmentation de 100 000 € ait entamé la part de chacun des enfants. Dans ce cas, le donataire devra compenser ses frères et sœurs. Avec une donation-partage, la valeur de son bien aurait été figée à 300 000 €.

Pour qui ?

La donation-partage peut être réalisée au profit d’enfants, et même de petits-enfants.

Les limites

Evidemment, il ne faut pas que cette donation-partage porte atteinte à la réserve héréditaire. Il est dans ce cas possible de prévoir dans l’acte de donation le versement d’une soulte afin de dédommager les autres héritiers qui pourraient être lésés par la donation.

 

La création d’une holding animatrice

Qu’est-ce qu’une holding ?

Une holding est une société (= société civile ou commerciale) qui détient des participations dans d’autres sociétés. L’objectif est d’avoir plusieurs sociétés qui sont liées entre elles par une seule et même entité. En général, la holding sera majoritaire dans toutes les sociétés qu’elle détient et assurera une certaine unité de direction.

La holding dans un FBO

Une fois que la donation a été réalisée, il sera donc nécessaire de créer une holding. L’objectif est d’apporter simplement les titres reçus à la société détentrice. La holding va ensuite s’endetter afin de pouvoir verser la soulte aux héritiers. Afin de rembourser l’emprunt, la société d’exploitation versera des dividendes à la holding.

 

L’insertion du Pacte Dutreil dans un FBO

Le Pacte Dutreil vous permettra de bénéficier de l’exonération partielle des droits de mutation. Afin de profiter de ce régime favorable, il sera néanmoins nécessaire de remplir certaines conditions. Dans le cadre d’un Pacte Dutreil, les parts de la société concernée par le pacte doivent faire l’objet d’un engagement de conservation collectif de deux ans minimums. Cet engagement doit être pris par le défunt ou le donateur pour lui et ses donataires. Ensuite, les bénéficiaires doivent de nouveau s’engager pour une durée de quatre ans. L’un des bénéficiaires ayant pris l’engagement de conservation devra exercer dans la société son activité professionnelle ou une fonction de direction pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant une durée de trois ans à compter de la transmission à titre gratuit. Si vous souhaitez en savoir plus sur ce régime prometteur, Wealth A7 vous invite à lire le dossier consacré au Pacte Dutreil : Dossier Pacte Dutreil.

 

La fiscalité du FBO

Lors de la donation-partage

La donation-partage doit être réalisée par un acte notarié. Concernant la fiscalité, des abattements s’appliquent tous les 15 ans. Par exemple, entre parents et enfants l’abattement est de 100 000 euros par enfant et par parent.

 

 

Fiscalité du FBO avec Pacte Dutreil

Le Pacte Dutreil est un vrai atout pour la transmission d’une entreprise, il permet de bénéficier d’une exonération de 75 % sur les droits de mutation à titre gratuit. De plus une déduction des droits de donation de 50 % dans le cadre d’une donation en pleine-propriété de titres par un donateur âgé de moins de 70 ans peut être cumulée avec le dispositif.

 

Exemple chiffré : Un dirigeant d’entreprise âgé de 65 ans a deux enfants et souhaite céder son entreprise à sa fille. La donation sera réalisée sur des parts sociales d’une valeur de 500 000 euros à chacun des enfants, cela signifie qu’une soulte devra être versée à l’autre héritier pour un montant de 500 000 euros. Il s’agit de calculer la fiscalité sur chaque part de 500 000 euros.

1ère étape : tout d’abord la donataire va bénéficier de l’exonération de 75% du Pacte Dutreil, 500 000 x 0,75 = 375 000 €. L’assiette taxable est donc de 125 000 euros.

2nd étape : ensuite la donation étant en ligne directe, un abattement de 100 000 euros s’applique, 125 000 – 100 000 = 25 000 €

3ème étape : Il s’agit à présent de calculer les droits selon le tableau ci-dessous, 25 000 x 0,2 – 1 806 = 3 194 €

4ème étape : la donation étant effectuée avant 70 ans, il y a une réduction des droits de 50%, 3 194 / 2 = 1 597 €

Conclusion, sur une part de 500 000 euros, le montant des droits à régler est de 1 597 euros, sans Pacte Dutreil, le donataire devrait régler 78 194 euros par part et donc 156 388 euros au total.

 

Barème des transmissions en ligne directe

Tranches taxables

Taux

Calcul rapide

Jusqu’à 8 072 €

5 %

0 €

Entre 8 072 € et 12 109 €

10 %

404€

Entre 12 109 € et 15 932 €

15 %

1 009€

Entre 15 932 € et 552 324 €

20 %

1 806€

Entre 552 324 € et 902 838 €

30 %

57 038€

Entre 902 838 et 1 805 677 €

40 %

147 322€

Supérieure à 1 805 677 €

45 %

237 606 €

 

Fiscalité de la holding

              Les dividendes

Afin de financer la soulte, la société holding a dû s’endetter auprès d’un organisme bancaire. La question qui se pose est comment ces dividendes sont-ils imposés ? L’objectif est ici de ne pas avoir une double imposition, c’est-à-dire des dividendes imposés dans les mains de la holding et dans les mains des associés en cas de redistribution par la holding. Afin d’éviter cette imposition très lourde, les associés pourront opter pour le régime mère-fille.

Au sens de l’article L233-1 du Code de commerce, une société mère est une société qui possède une participation d’au moins 50% dans sa filiale. Le droit fiscal est en revanche moins demandant puisqu’il n’exige que 5% de participation. Dans ce régime les dividendes perçus par la société mère, dans notre cas la holding, seront entièrement exonérés moyennant la réintégration d’une quote-part pour frais et charges qui reste très faible, 5 %.

Les conditions de l’exonération : afin de bénéficier de ce régime, l’article 145 du Code général des impôts dispose que :

              ° 1ère condition : La société mère et la société fille doivent toutes les deux être imposées à l’impôt sur les sociétés.

              ° 2nd condition : La société mère doit détenir au moins 5% des titres de la société fille

              ° 3ème condition : Les titres en question doivent être nominatifs et la société mère doit s’engager à les conserver pour une durée minimale de deux ans.

 

              Les intérêts de l’emprunt

Les intérêts de l’emprunt pourront être déduits de l’imposition de la holding.
 

Il est utile de vous faire accompagner d’un professionnel pour votre family buy out. Nos conseillers en gestion de patrimoine peuvent vous assister aussi bien dans la recherche du financement que dans la création de votre société holding, contactez-nous !

Besoin de nos services?

Prêt à vous lancer ? Vous souhaitez d’ores et déjà nous donner des informations sur votre situation et vos objectifs ?

Commencez dès aujourd'hui
Demande de consultation

32, rue d’Alsace Lorraine 31000 Toulouse

36, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris

?>

Téléphone : +(33) 5 32 02 81 71 - contact@wealth-A7.com