Lorsque vous souhaitez vendre votre société, plusieurs options s’offrent à vous. Vous pouvez décider de céder votre fonds de commerce (ainsi que d’autres biens) séparément, puis de liquider la société. Une autre possibilité consiste à céder vos parts ou actions.

Dans tous les cas, vous êtes soumis à l’imposition des plus-values.

La plus-value est calculée par différence entre la valeur d’aliénation (c’est-à-dire la valeur retenue pour la vente, la donation ou l’apport des titres) et la valeur d’acquisition de ces titres.

Les cessions de titres de sociétés détenues ou créées avant le 1er janvier 2018 offrent une alternative au contribuable dans la taxation de sa plus-value : il peut choisir de soumettre cette plus-value au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou bien y préférer l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, bénéficiant alors d’un abattement en fonction de la durée de détention (la plus-value sera dans ce cas également soumise aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%).

Cependant, l’imposition des plus-values des titres de sociétés détenues ou créées depuis le 1er janvier 2018 s’est durcie. Le chef d’entreprise peut toujours choisir entre le PFU de 30 % et l’imposition au barème progressif, mais dans ce second cas, il ne dispose plus de l’abattement pour durée de détention.

Dans un contexte de durcissement de l’imposition des cessions d’entreprise, nous vous présentons un dispositif permettant d’optimiser la fiscalité y afférant : l’apport-cession.

Il est important de noter que l’apport-cession n’est applicable qu’aux cessions de titres de sociétés, et pas aux cessions qui consistent en la vente du fonds de commerce avant liquidation.

Les titres éligibles au dispositif de l’apport-cession sont :
-    d’une part, les titres de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, peu importe que le contribuable cédant exerce ou non son activité professionnelle dans la société ;
-    et, d’autre part, les titres de sociétés semi-transparentes (soumises à l’IR) mais seulement si l’associé n’y exerce pas d’activité professionnelle.

Prenons l’exemple de M. HENRI, chef d’entreprise qui a acquis une SAS ayant une activité de boulangerie en 2010 pour la somme de 200 000 €.

En 2020, M. HENRI décide de vendre son entreprise qui vaut désormais 600 000 €.
Au lieu de vendre directement son entreprise, il va constituer une holding à laquelle il va apporter les actions de la boulangerie. En contrepartie de cet apport, il va recevoir des parts de la société holding.

Puisque M. HENRI a apporté ses actions à la holding, il est soumis à l’imposition des plus-values, laquelle s’élève ici à 400 000 € (600 000 - 200 000).

1.    S’il opte pour l’imposition de la plus-value au barème progressif, il bénéficiera d’un abattement de 65 % puisqu’il détient les titres de la boulangerie depuis plus de 8 ans. A supposer qu’il soit redevable de l’impôt sur le revenu à un taux marginal de 30 %, son imposition sera de 110 800 € :
(400 000 x 35 % x 30 %) +( 400 000 x 17,2 %)

2.    S’il choisit le PFU, son imposition s’élèvera à 120 000 € :
(400 000 x 30 %)

Dans le cadre d’un apport-cession, le paiement de cet impôt est reporté pendant 2 ans à condition que le contribuable contrôle la société holding qui a reçu l’apport et que le montant de la soulte versée, le cas échéant, n’excède pas 10 % de la valeur des titres apportés. La situation de M. HENRI répond à ces deux conditions.

La holding va ensuite, pendant la phase de report, céder les titres de la boulangerie. Elle devra alors réinvestir au moins 60 % du prix de vente des titres (soit 360 000 €) dans des sociétés opérationnelles.

Cet investissement peut se réaliser à travers des fonds. M. HENRI peut donc par exemple décider de placer 360 000 € dans des fonds éligibles, et 240 000 € sur un contrat de capitalisation.

Enfin, après avoir conservé les fonds pendant 5 ans, la plus-value sera entièrement exonérée d’impôt, et M. HENRI aura effectué un gain fiscal de 110 800 €.
    
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