Financer un rachat de parts sociales ou d'actions

Les différents types de société :

Il y a plusieurs formes de société, chacune d’entre elles correspond à un besoin différent. Ces formes peuvent se regrouper en deux grandes catégories, les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux :

Les sociétés de personnes

Ces sociétés sont caractérisées par un fort « intuitu personae », c’est-à-dire que la société est constituée de personnes qui se sont choisies. Ainsi, lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts, il doit obtenir le consentement des autres. Ce sont aussi des sociétés qu’on appelle à risque illimité, car les associés sont solidaires des dettes sociales de l’entreprise sur leur patrimoine personnel :

    ° La société en nom collectif (= SNC) : ce type de société emporte une double commercialité : c’est une société commerciale dont les associés sont des commerçants. La responsabilité des associés est donc indéfinie.

    ° La société civile : la société civile englobe en elle-même plusieurs formes de sociétés ayant des objectifs différents. Pour exemple, la société civile immobilière est souvent constituée afin de détenir un patrimoine immobilier et de le transmettre, alors que la société civile de moyen est une forme qui permet l’exercice d’une activité précise et la mise en commun de moyens professionnels.

 

Les sociétés de capitaux

Dans ce cadre, les associés sont moins importants et lorsqu’une vente a lieu, elle peut être réalisée sans contrainte. Les associés ne sont pas solidaires des dettes solidaires, ce sont des sociétés à risque limité.

    ° La société anonyme (= SA ) : la société anonyme est une forme courante et connue. Cette forme offre un certain cadre, notamment un capital social d’au moins 37 000 euros. Cependant, la SA ne peut pas être unipersonnelle, deux personnes au moins doivent constituer la société.

° La société par actions simplifiées (= SAS) : Cette forme promeut une grande liberté contractuelle et statutaire, l’objectif est de ne pas faire obstacle aux associés lors de la rédaction des statuts. La SAS peut aussi être unipersonnelle.

° La société anonyme à responsabilité limitée (= SARL) : cette forme peut être classée dans les sociétés de capitaux, car les associés ne sont pas solidaires des dettes de l’entreprise, ils ne peuvent perdre que les apports faits à la société. Cependant, la SARL est aussi marquée par l’attachement à la personne des associés, c’est pour cela qu’elle peut être qualifiée « d’hybride ». Enfin, il n’y a pas de capital minimum et la société peut devenir unipersonnelle au cours de sa vie.

 

Les différentes étapes d’un rachat

Le rachat de parts sociales (= pour les sociétés de personnes) ou d’actions (= pour les sociétés de capitaux) doit suivre une procédure bien établie.

              L’acte de cession

L’acte de cession doit comporter certaines informations obligatoires, notamment :

° L’identité de l’entreprise

° L’identité de l’acquéreur

° L’identité du vendeur :

° Le nombre de parts ou d’actions cédées :

° Le prix de la transaction :

° Les modalités de paiement :

° L’obtention de l’agrément des autres associés s’il est nécessaire : en effet dans certaines sociétés, notamment les sociétés de personnes, les associés doivent donner leur consentement à la cession et ainsi au nouvel acquéreur.

              La modification des statuts

Une fois l’agrément obtenu, si besoin, il sera nécessaire de réunir les membres de la société en assemblée générale afin de modifier les statuts et d’inscrire le nouvel associé ainsi que le nombre de parts qu’il détient.

            Les enregistrements et publications

La constitution de la société ayant été modifiée, il sera nécessaire d’avertir le service des impôts des entreprises. De plus, l’acte de cession ainsi que les statuts modifiés doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’entreprise.

 

Les garanties pour l’acheteur à inscrire dans l’acte de vente

Il y a plusieurs clauses à insérer dans une cession de parts sociales :

° Clause de non-concurrence : dans le cadre d’une cession de PME ou TPE et si le rachat se porte sur la totalité des parts, il peut être judicieux d’insérer cette clause afin que le vendeur ne puisse pas installer sa nouvelle entreprise dans votre zone géographique d’activité. Cette clause doit bien évidemment être délimitée préalablement.

° Clause de garantie d’actif net : cela permet à l’acheteur de se prémunir contre une variation de l’actif net entre une date déterminée et la cession finale des parts sociales ou titres, le garant se porte garant de la stabilité de cet actif.

° Clause de garantie de rentabilité : pour cette clause, le vendeur s’engage à garantir le résultat de l’exercice en cours. Si ce résultat n’est pas conforme à ce qui a été déterminé dans l’acte, le vendeur devra reverser à l’acheteur la différence entre le résultat réel et le prix de cession.

 

Le crédit pro pour financier votre rachat

              Les fonds personnels

En effet, avant de faire financer un rachat, il est demandé à l’acheteur un investissement de ses fonds personnels afin de solidifier le projet. Il peut être demandé un apport de 20 à 30% du montant total de la cession.

             

              Le prêt professionnel

                            L’objet du prêt

Les prêts bancaires permettent de financer en général 70 à 80% du prix total. L’organisme bancaire examinera évidemment votre expérience, mais aussi la santé financière de l’entreprise rachetée. Le financement peut être accordé, en principe, pour une durée de 5 à 7 ans.

                            Les garanties demandées par les organismes bancaires

En général, l’organisme bancaire demandera un nantissement des titres. A cette garantie peut s’ajouter une caution et parfois d’autres garanties réelles sur le patrimoine personnel de l’acquéreur.

L’accompagnement par un courtier en crédit professionnel est déterminant afin d’obtenir un financement pour votre projet. En revanche, si vous souhaitez vendre vos parts, la fiscalité de l’opération peut être optimisée notamment grâce à l’article 150-0 B Ter, contactez-nous pour plus d’informations !